レオ不在のパンジャの森で傍若無人に振舞うブブたち。仲間たちのいる森へ帰ってきたレオは、ブブに森の掟を破ったことを大勢の動物達の前で詰られ、森を去っていく。レオは、サバンナで一人生きる老ライオン・クレイヴと出会い、行動を共にする。やがて、クレイヴがライオン”黒たてがみのジョー”の率いるグループに領地の岩山を奪われたことを知ったレオは、止めるクレイヴを尻目にジョーたちに戦いを挑むのだった。